AI时代，一人创业不再是孤军奋战——AI智能体、开源社区、全球协作网络让“超级个体”具备了独立完成产品、运营、服务全链路的能力。这种被称为“OPC”（One-Person Company）的新型商业组织形态正加速涌现。然而，当这些创业者选择注册为法律意义上的“一人有限责任公司”时，他们必须直面一道比技术迭代更严峻的考题：《公司法》第二十三条第三款规定的举证责任倒置——股东需自证财产独立，否则承担连带责任。如何证明？审计报告够不够？司法实践争议已久。2025年9月，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），其中第七条对此首次给出系统性回应，虽未正式出台，但释放了一定的制度信号。本文将结合征求意见稿与过往司法实践中的案例，分析未来的裁判趋势。

图片来源于豆包AI

我国一人公司法人人格否认举证责任制度，经历了从无到有、从原则到操作的逐步演变：1993年《公司法》时期未确立一人公司制度，财产独立问题统一适用一般公司规则；2005年《公司法》首次确立一人有限责任公司制度，并同步创设有别于普通公司的举证责任倒置规则；2013年《公司法》修订后，司法实践在大量个案积累中，逐步将年度审计报告确立为证明财产独立的核心证据；2023年《公司法》将原专节整体删除，将一人公司举证规则整合至第二十三条第三款；2025年征求意见稿第七条则首次对主观举证责任的分配进行了细化，首次明确了主观举证责任的转移规则。

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在征求意见稿发布以前，实践中关于“年度审计报告证明力”的争议由来已久，主要存在两种截然不同的观点。

从一人公司法人人格否认制度的价值导向分析，公司法和司法实践对法人人格否认制度的适用总体上呈严格审慎态度，不仅要求股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，还要有严重损害公司债权人利益的后果，其目的就是在约束股东行为和维持公司有限责任方面取得平衡。[1]提供审计报告即可说明一人公司与股东之间系独立核算，足以说明二者财产独立。[2]

提交审计报告只是证明财产独立的必要不充分条件。不提供审计报告可直接认定不足以证明财产独立；只提供审计报告也只能反映公司的负债、利润、现金流量情况，不足以证明财产独立。[3]

从实质来看，审计报告主要用于反映账户合规，一些审计报告在附注处并未在“其他应收”“其他应付”处披露前五名交易的名单，只有总金额，这就导致从审计报告中难以获取财产混同的线索。然而，如果要求公司完全去证明财产没有混同也非常困难，因为要证明的是个消极事项。

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面对上述矛盾，征求意见稿第七条提供了一个新的思路——客观举证责任仍由一人公司承担，但提供了符合法定要求的财务会计报告，即初步认定其完成举证责任，[4]主观举证责任转移至债权人一方。由债权人提出具体质疑或者提供证据，由一人公司进行合理说明并提供相应证据。

1. 年度财务会计报告经过审计，配有年度审计报告。[5]财务会计报告由公司单方编制完成，若不经独立审计，其真实性缺乏客观验证。[6]现行《公司法》明确要求公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计，属于“符合法定要求”的题中应有之义。司法实践中，年度审计报告已被普遍认定为一人公司股东证明财产独立的关键证据。

2. 年度财务会计报告须在会计年度终了时编制，审计报告通常不晚于次年的6月30日出具。根据过往司法实践，年度财务会计报告及审计报告均须在法定的合理期限内作出，如果是在诉讼前、诉讼过程中事后补制或者明显晚于会计年度终了之日编制年度财务会计报告的，不足以初步证明财产独立。[7]

3. 年度审计报告出具的是无保留意见。[8]

4. 所提交的年度财务会计报告及审计报告，其覆盖期间至少应包含债务发生期间。[9]更为严格的观点则认为，无论依据旧《公司法》还是新《公司法》，一人有限责任公司均负有进行年度审计的法定义务，因此应当提交自公司设立之日起至今的全部年度财务会计报告、年度审计报告。[10]

5. 财务会计报告、审计报告形式完整，有注册会计师签字、印章，会计师资质不存在瑕疵。[11]

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1. 已知债务没有纳入公司的资产负债表。[13]如可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司资产负债表，应认定系明显的审计失败情形。

2. 要求公司对大额科目作出解释与说明，审查大额科目是否与公司经营状况不符。[14]

3. 重点关注“其他应收款”“其他应付款”以及“关联方与关联交易”等栏目。[15]具体如下：

（1）“其他应付款”是指企业除应付账款、应付票据、应交税费、应付职工薪酬、长期应付款等以外的其他应付及暂收款项，通常核算与主营业务无关的项目（如员工报销款、押金或保证金等），其占负债比重一般不会过高。[16]

（2）对于审计报告，若发现记载存在异常高额的关联方应收款，且股东无法作出合理解释，无法提供合同、决策信息等证据的，不足以证明财产独立。[17]

（3）“关联方与关联交易”栏目显示一人公司与其股东之间存在关联交易，却未能体现双方往来款项的具体金额及性质，仅以“公司与子公司及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销”予以记载，同样不足以证明财产独立。[18]

4. 一人公司与股东分别制作的相互吻合的年度审计报告，通常能够证明相互财产独立。[19]如果二者之间相互矛盾，同一笔款项仅在一方的审计报告中有所体现，则不足以证明财产相互独立。[20]

5. 连续年度的审计报告的期初期末金额是否一致，如果不一致是否在审计报告中予以说明。[21]

综上可见，在征求意见稿所确立的举证责任分配模式下，一旦一人公司依法进行了规范、完整的年度审计，债权人便不能再仅凭空泛质疑主张报告不足以证明财产独立，而须持有一定具体线索，且该线索需足以影响审计报告的真实性或结论的准确性。这一规则既维持了客观举证责任由股东承担的传统立场，又通过主观举证责任的转移，为债权人提供了合理的质证空间，体现了平衡股东有限责任保护与债权人利益救济的司法智慧。对于创业者而言，规范编制年度财务会计报告并依法及时审计，不仅是法定义务，更是防御连带责任风险的有效屏障。

  撰稿｜王登科

排版｜刘晨卉

审核｜丁   静

冯颖琼